这时候的中国，旷日持久的战争已经打了十几年，几成废墟的大半个中国哀鸿遍野。
1859年秋，穷困潦倒的美国流浪汉汤森德·华尔和亨利·华尔兄弟远渡重洋，来到上海闯天下。华尔，全名费雷德瑞克．汤森得．华尔，1831年11月生于美国马萨诸塞州。
当时太平军席卷苏浙，大批清军和失势地主逃到上海，局势一片混乱。华尔兄弟结识了中国“泰记银号”经理杨启堂。杨是洋务通，他逐渐与华尔熟络起来。由于当时上海正处于被太平军进攻的前夕，中国官方和当地洋人都十分紧张。华尔抓住机会，与杨启堂等中国银庄老板们达成协议，准备筹组一支完全由洋人组成的雇佣军，用来与太平军作战，保卫上海。
双方讲定，除固定每月一百至六百美元不等的固定工资外，华尔每攻下一个太平军占领的城镇，就可以得到从四万五千美元到十三万多美元不等的“赏金”。
此时的华尔正值而立之年，他说干就干，立刻选择了两个美国同胞当副手，一个是福瑞斯特，一个是白齐文，此人的父亲曾是拿破仑手下的军官，法裔美国人。又募集流落当地的菲律宾人和欧美流民三百多，组织成立了雇佣军洋枪队——常胜军。
1860年7月16日，华尔率这支纯洋人组成的军—队进攻太平军占领的松江。洋枪队三百多人被太平军打死近三分之二，华尔回上海后，花重金购买新式武器弹药，重组一支五百多人的“洋枪队”。这次，人员中有二百多名菲律宾水手。
松江一战中，洋枪队打死近五百名太平军，清政腐和上海商人兑现诺言，赏华尔白银三万两。华尔一人得白银价值，共相当于十三万多美金。
1860年8月1日凌晨，华尔率水军与清参将李恒嵩联合进攻青浦城区。指挥太平军守城的，也是一位洋人——英国皇家步兵团上尉萨维治，太平军手中同样有从洋人手中购买的新式枪炮。
结果，进攻青浦的洋枪队二三百人被打死，华尔也受重伤，一颗子弹从他左下颚打入，又从右脸穿出。
当时在上海的英国当局恨他破坏了中立政策和招募英国逃兵，把他当成骗子和海盗，和法国当局一起要逮捕他。华尔知道后躲进洋枪队松江大本营。
10月间，英舰队司令何伯亲率炮舰四艘到松江，把位华尔和他的的二十多位士兵抓了起来，押往上海，交美国领事审判，罪名是华尔破坏美国的中立政策，非法进行战争活动。
不料在法庭上，华尔自称是“大清帝国臣民”，上海泰记银庄办事员递上一份发自北京清廷军机处的正式公文，上面写明大清皇帝“御批”此事。美国总领事仔细看过中国官方文件后，宣布华尔无罪，当庭释放。
可华尔走出美国领事馆，立刻就被英兵逮捕，押上何伯的旗舰，关押起来。同时，何伯准备攻占洋枪队的松江基地，消灭这支“非法武装”。
泰记银号的杨启堂和清官让白齐文率洋枪队撤出松江，令清将李恒嵩率军进入松江城，接替洋枪队防务。
等英军逼近松江时，见到城上已经是清军旗帜。这就使英军陷入被动，担心一旦擦枪走火，就会引发两国之战，这可是与目前的对华政策相背离，英军只得罢手，退回上海。
不久，在泰记银号的帮助下，华尔从英国兵舰上逃返松江城。
华尔重打鼓另开张，在李鸿章等人的支助下，与副手白齐文和福瑞斯特以中国兵为主力组织新的洋枪队，一开始招募1400名中国兵勇，还有200名菲律宾士兵，西方教官近一百人。他委任白齐文和福瑞斯特为少校，把洋枪队变成了正规军。
到61年底，洋枪队已有二千多人，兵种设置齐全。全军统一着装，衣服华丽，中国兵穿深绿紧身制服，仿效西方制服，衣服上有绯红色饰带；中国炮兵穿浅蓝色军服。菲律宾士兵穿深蓝兵衣，头包深绿头巾。军官军衔的以袖口条纹多少来加区别。华尔还设定了来年的夏装。
为了保证洋枪队士兵在战场上能彻底理解长官命令，华尔下令中国士兵学习简单的军事英文术词，并学懂听号声前进或后退。特别重要的是，针对当时城垣坚厚的太平军城镇，华尔有的放矢，特别看重炮兵训练，使得大炮、野战炮的命中率和实际轰击效果大大提高。
由于华尔训练有素，洋枪队的战斗力远远高出清军正规军，大有以一当十之效。相比于太平军，也可一个顶六个。其实，华尔的成功绝非偶然，足够的饷源，充足的弹药，保障到位的管理，优厚的待遇，严格的训练，放到现在，谁也能训练出一支优良团队。
这回是今非昔比，华尔为了缓和与这时最大的外国驻军英国舰队的关系，决定不计前嫌，邀请英国海军舰队司令何伯将军亲临松江检阅他的手下。
一年前，还曾经想歼灭这支武装的何伯见之大喜，立刻允许英军与太平军交战时正式接纳洋枪队为友军，并答应帮助华尔从英国购买最精良的武器装备洋枪队。
何伯也确实没有食言，他应华尔要求，从香港的英国兵工厂替洋枪队购进一千支新型来福枪、五千支在当时最先进的短枪，以及两批野战炮。所有这些枪支弹药，完全按成本价卖给华尔。
贺公子也盯上了华尔的招数，乃至于历史上英国人曾经在山东训练的华勇营，都说明训练出一支适应近现代战争精锐之师，只要满足必要的条件，是完全可行的。先前的清政腐和太平军都只雇佣过西方将官帮助清军和太平军训练，从未想到过把中国人里外一新从思想到装束加以彻底改造，洋枪队不能不算是成功的治军案例。
与此同时，除了华尔的常胜军，还有两支类似的洋枪队，常安军与定胜军。不过规模可是小得多。61年12月太平军攻克宁波后，江苏震动，各州府官员与英国宁波领事馆通事郑阿福一起，募华人300名，装备洋枪洋炮，由英人为军官教习，以绿布包头，称“绿头勇”，由英人科克任统领，下辖两队，“常安军”和“定胜军”。常安军的财政靠山是主持当时宁波善后局陈政钥，而常捷军，离开胡雪岩也一定玩不转。
这时的李鸿章也开始崭露头脚，为在上海一带进剿太平军，曾国藩调拨8营给李鸿章，李鸿章复以团练为基础编练淮勇约7000人。2月，李鸿章奉曾国藩之命将淮勇带至安庆，遂宣布成军。因依靠安徽淮河南北而成军，故称“淮军”。
到62年底，淮军扩充至2万多人，同时购置洋枪洋炮。又组织洋枪小队，后为洋枪队，每哨并添劈山炮二队。戈登接管常胜军后，李鸿章借戈登之助，淮军各营普遍雇用洋将，教练西式操典及演习洋枪洋炮之法。
华尔的洋枪队——常胜军现归江苏巡抚李鸿章节制。李鸿章非常重视华尔的常胜军，提供一切便利扩充，华尔的洋枪队有五个步兵团，狙击枪兵一个团，四个重炮中队、两个野战炮中队。装备有滑膛毛瑟枪、来福枪、安菲尔来福枪、山炮、榴弹炮、臼炮以及威力巨大的八吋口径的大炮。还拥有三十多艘铁甲汽轮和三百多艘轻便炮船。
而这时候，满清的肘腋之患——发匪长毛占领杭州，江浙富庶繁华之地，人物稠密之区，大部为其占领。杭州之占领对其影响甚大，其人力、物力、财力大增，于是发逆伪忠王留主将邓光明等驻守杭州，自率主将谭绍光等北走江苏松江，再图占领上海。
1862年初，李秀成率大军从杭州杀向上海。几十天中攻占奉贤、川沙、南汇、金山等县。
1月12日，忠王由青浦回苏州，进攻上海之事交由谭绍光主持。14日，谭绍光、郜永宽、忠二殿下李容发率太平军从松江攻打奉贤清军营垒，打败华尔的洋枪队一千二百人，太平军相继攻克了上海南面的奉贤、南汇、川沙厅等重要城镇。20日，谭绍光又指挥太平军三万亲人占领高桥，向吴淞进攻，包围宝山。由于清军和法军船只的炮击，太平军受阻，26日乃撤宝山、吴淞之围。
上海东北的战事虽然暂时停止，而在上海西南面，30日太平军从青浦攻松江，华尔率洋枪队前往阻击。
上海已在太平军包围之中，单靠清军显然已经没有能力阻止太平军攻占上海，在上海的英国参赞巴夏礼与清朝苏松太道台吴煦为保住上海，联合成立“中外会防局”。上海英国海军司令何伯、法国海军司令卜罗德经过会商，决定英军海陆军九百余人防守租界，兼守城北及其附近一带地区，法军九百人防守法租界及上海县城。英军九十九联队、驻天津的部队相继进驻上海，此时英法军在上海就有三千兵力，大炮二十多尊。
2月，华尔率洋枪队进袭上海广富林太平军据点，打死近一千太平军，迫使七千多太平军仓惶逃往青浦。洋枪队仅损失18名士兵，伤42人。
15日，谭绍光由王家寺进攻宝山，逼近吴淞。南汇、川沙之太平军进驻高桥，青浦、嘉定之太平军近驶闸北，形成三角进攻上海之势，互相策应。上海知县刘郁膏率军往浦东作战一再被太平军击败。
21日，英法联合参战，由英海军司令何伯任总指挥，率水兵三百五十人，法军司令卜罗德率一百六十人，华尔、白齐文率样枪队六百人，另有清军若干随行，过江进攻高桥。
高桥是太平军向上海推进的必经之地，谭绍光、郜永宽、忠二殿下李容发、吉庆元等率太平军万余人抵抗。
24日，常胜军进攻太平军高桥驻地，华尔亲率一千洋枪队主攻，英国、法国也派近千人为左、右翼。
常胜军与英法联军把五千多太平军高桥守军打得惨败，战况只能用“大屠杀”来形容，而作为主攻的常胜军奇迹般只战死7人，伤32人，常胜军战力可见一斑。英军死一人，法军丝毫无损。
上海的衙门来了精神，在闹市把华尔送去的两百多太平军俘虏当众砍头。
华尔乘胜率军接着向距上海六十多里的萧塘太平军发动了猛烈攻击。
谭绍光、郜水宽等的一支装备精良的太平军主力六千人，驻守在距上海二十英里的黄浦江东岸的南桥，是一个很大的镇子；在离南桥不远的地方还有一个小镇，就是萧塘，是太平军的前哨站，修有很坚固的防御工事。
早晨，战斗开始，双方的对射持续了一小时。常胜军涌进萧塘后，双方进行激烈的巷战，有的街巷还进行了惨烈的白刃战。
六千太平军，最终没有挡住常胜军的进攻，此役太平军阵亡七八百人，生俘近四百人。洋枪队只损失十名士兵，但华尔副手白齐文肚子——要不就是头部，受到严重的刀伤。
经广富林、高桥、萧塘的三次大胜，慈禧以同治皇帝名义授予华尔副将衔，四品顶戴，这是大清第一次授予一名外国人这样的荣誉。同时，清廷正式命名华尔的洋枪队为“常胜军”。由于华尔表现出众，何伯甚至下令把一千多英国大兵调给华尔这个从前他心中的“流氓”指挥。
福无双至今朝至。升官发财之余，泰记银行的老板杨启堂把女儿嫁给了这位“大清”名将，华尔一下子成为中国女婿。
太平军年初攻占宁波，并传出要采购军舰、沿运河打到北京的消息。汤森德·华尔对杨坊表示了自己的担心，“叛军的舰队迟早会绕开常胜军防区，沿水路打到上海，他们的大炮会把货栈、仓库、军营乃至教堂夷为平地……如果我们不行动，上海将岌岌可危。”毕竟，常胜军只是一支以陆战为主的军队，那些小火轮可不是战舰，面对帆樯如林的太平军水师，就显得太没底气了
在上海的清朝官员顿时惊慌不已，“买舰自保”的计划被提上议事日程。
亨利·华尔以“常胜军大管家”自居，一手包办部队的武器、弹药及船舶供应，他成立华尔洋行招揽生意，变成上海滩的大军火商。为了牟利，亨利还把囤积的军火卖给太平军，他甚至写信给太平军统帅忠王李秀成，表示愿意帮太平军代买枪炮。
作为常胜军大总管的亨利·华尔来精神了，他称“40万两白银即可购得大兵轮一艘、小兵轮四艘”。为了打消清朝官员对自己的疑虑，他坚称自己不会像其它白人那样胳膊肘往外拐，出卖中国利益。亨利甚至表白自己已是“完全归化天朝的子民”，时时都在为上海的安全着想。